Lorsqu’une société est en formation, elle peut conclure des actes pour son futur compte. Mais que se passe-t-il si la dénomination sociale inscrite dans l’acte diffère de celle adoptée lors de l’immatriculation ? Cette question est importante pour tout chef d’entreprise à Toulouse souhaitant sécuriser ses engagements.

La Problématique

Une société peut-elle valablement reprendre un acte conclu en son nom alors qu’elle était en formation, même si la dénomination sociale mentionnée dans cet acte est différente de celle qu’elle porte finalement ? Par exemple, un bail signé sous un nom provisoire pourrait-il être remis en cause si la société immatriculée porte un autre nom ? Cette situation soulève des risques juridiques, notamment dans la cession acquisition à Toulouse, où la clarté des engagements est cruciale.

Nos Recommandations

Pour vous prémunir, il est essentiel de sécuriser les actes conclus en formation. Annexer ces actes aux statuts et mentionner clairement leur reprise après immatriculation est une bonne pratique. Il faut aussi veiller à ce que la dénomination sociale utilisée ne prête pas à confusion ou ne vise pas à tromper un cocontractant. La validité de la reprise repose sur l’intention commune de contracter pour la société à naître, sans fraude ni dol. En cas d’incertitude, un conseil juridique entreprise à Toulouse vous aidera à anticiper ces risques.

Points Clés à Retenir

• La société en formation peut reprendre un acte conclu en son nom, même si la dénomination sociale a changé.

• Cette reprise est invalide seulement en cas de dol ou fraude (ex : dénomination trompeuse).

• La dénomination ne doit pas être radicalement différente au point de changer la nature de la société.

• La reprise doit être mentionnée clairement, idéalement dans les statuts.

Cadre Juridique Simplifié

L’article L. 210-6 du Code de commerce prévoit la reprise des actes accomplis pour la société en formation. La Cour de cassation a confirmé par un arrêt du 28 mai 2025 (Cass. com. 28-5-2025, n° 24-13.370) que la différence de dénomination sociale n’empêche pas la validité de la reprise, sauf cas de dol ou fraude. Cette jurisprudence s’appuie aussi sur un revirement de 2023 (Cass. com., 29-11-2023, n° 22-12.865) qui étend cette souplesse à la forme et aux associés.

Plus d’informations sur le Code de commerce – Article L210-6.

L’Actualité Récente

La décision du 28 mai 2025 a censuré une cour d’appel qui avait annulé un bail au motif que la société immatriculée portait une dénomination différente de celle figurant dans le bail (Sté Theo v2 c/ Sté Les Petits Lascars). Cette évolution protège les sociétés en formation contre des contestations formelles sur la dénomination. Toutefois, la Cour place une garde en cas de dénomination similaire utilisée pour tromper un cocontractant, illustrant la nécessité d’une vigilance accrue.

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Le cabinet Juvigny Avocat à Toulouse accompagne les entreprises pour sécuriser leurs actes dès la phase de formation. Pour tout conseil juridique entreprise, cession acquisition Toulouse ou accompagnement personnalisé, prenez rendez-vous avec Me Séverine Juvigny.

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