Vous préparez la cession de votre entreprise ? La garantie d’actif et de passif (GAP) est un élément essentiel. Cette clause vous protège des mauvaises surprises post-vente. Une bonne rédaction de votre garantie de passif permet même d’optimiser votre fiscalité.

La Problématique du Chef d’Entreprise

Un chef d’entreprise vend sa société. Quelques mois après, l’acquéreur découvre une dette fiscale non déclarée ou un litige avec un salarié. Il demande au cédant une indemnisation. Le cédant doit indemniser l’acquéreur et voit le prix de sa vente diminuer.

Ce scénario est courant. Comment l’éviter ? Comment transformer cette contrainte en avantage ?

Nos Recommandations

Préparez votre dossier en amont de votre cession d’entreprise à Toulouse. Rédigez une garantie de passif précise, prévoyez des limites, telles qu’un seuil de déclenchement, une franchise, une limite dans le temps, excluez certains points etc.

Négociez clairement ses termes. Faites-vous accompagner par un avocat en droit des affaires pour sécuriser la transaction. Une bonne rédaction juridique est essentielle.

Points Clés à Retenir

• Rédigez la garantie dès le protocole sous conditions, n’attendez pas la rédaction de l’acte de cession définitif
• Spécifiez les passifs couverts et les montants, limitez les au maximum
• Sollicitez l’aide d’un avocat pour vous accompagner.

Cadre Juridique Simplifié

La garantie de passif est une clause contractuelle. Elle protège l’acheteur des passifs cachés. L’article 150-0 D, 14° du Code Général des Impôts vous permet de réduire votre plus-value imposable en cas de mise en jeu de la garantie. Le formalisme est très strict. Le document doit être rédigé avec soin.

L’Actualité Récente

La jurisprudence récente insiste sur la précision des garanties. Un avenant post-cession reste possible, mais il doit respecter certaines conditions. Par exemple, il doit intervenir durant la même année fiscale que la vente. La Cour administrative d’appel de Nantes a rappelé ces règles. Elle sanctionne les accords imprécis. Cette décision renforce l’importance de la rédaction initiale.

Nous Contacter ?

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