Prise en compte de la commune intention des parties.

Dans le cadre d’une création d’entreprise, la validité des actes souscrits par une société en formation représente un enjeu majeur.

La récente évolution jurisprudentielle en la matière constitue un changement significatif pour les entrepreneurs. La Cour de cassation a en effet modifié les exigences concernant la mention explicite de l’intention des parties. Désormais, l’examen des circonstances par le juge permet de déterminer si l’acte a été conclu pour le compte de la société en formation, même en l’absence de mention explicite.

Prenons l’exemple d’un contrat de sous-location mentionnant une société « en cours d’immatriculation », représentée par un gérant habilité. Cet acte inclut également l’ouverture d’un compte bancaire et la signature d’un contrat pour le siège social. La cour d’appel a considéré cet acte comme un préparatif valable pour la société en formation, rejetant ainsi la demande de nullité du gérant, en arguant que l’intention commune était clairement de conclure pour le compte de la future société.

Pour les créateurs d’entreprise, cette évolution offre une sécurité accrue. Avant l’immatriculation, bien que dépourvue de personnalité juridique, la société peut voir ses engagements repris dès sa création, assurant ainsi la continuité et la validité des actes préparatoires. Ce changement de paradigme simplifie notamment les démarches administratives et contractuelles, permettant aux entrepreneurs de se concentrer sur le développement de leur activité.

Les implications de cette décision sont majeures. Un acte formellement souscrit par une société, mais destiné à être repris par celle-ci une fois créée, assure la validité des engagements. En l’absence de reprise, ces obligations restent à la charge du signataire. Si l’intention commune n’est pas établie, l’acte est nul, mais cette nouvelle approche réduit les risques de litige grâce à une analyse circonstancielle plus souple.

La jurisprudence actuelle vise également à prévenir toute exploitation de clauses ambiguës par des parties de mauvaise foi cherchant à se libérer de leurs engagements. Ce nouvel équilibre juridique favorise ainsi la transparence et la bonne foi contractuelle dans le cadre d’une création d’entreprise, en protégeant les parties contre les litiges inutiles et en assurant une continuité des affaires dès la phase de formation.

En conclusion, cette évolution jurisprudentielle représente un atout considérable pour les entrepreneurs. Elle simplifie les procédures et offre une protection renforcée des actes souscrits durant la phase de création d’entreprise, garantissant ainsi une transition harmonieuse vers l’activité commerciale.

Source : Cass. com. 6-11-2024 n° 23-20.089 F-D, X c/ Sté Axelis +