Crédit vendeur dans une cession d’actions : avantages, risques et clauses essentielles
Le crédit vendeur est un mécanisme fréquemment utilisé dans les cessions de PME. Il consiste pour le cédant à accorder un délai de paiement à l’acquéreur sur une partie du prix de cession. En d’autres termes, le vendeur fait « crédit » à l’acheteur.
Cet outil facilite la conclusion de l’opération lorsque l’acquéreur ne dispose pas de la totalité du financement. Mais il expose le cédant à un risque de non-paiement qu’il convient de sécuriser rigoureusement.
Comment fonctionne le crédit vendeur ?
Dans une cession classique, le prix est payé comptant à la date de réalisation de l’opération. Avec un crédit vendeur, une partie du prix (généralement 20 à 40 %) est payée de manière différée, selon un échéancier convenu entre les parties.
Le crédit vendeur est souvent sollicité par les acquéreurs personnes physiques (repreneurs individuels) ou par les sociétés de reprise (holding de rachat) dont les fonds propres sont limités.
Les clauses essentielles à négocier
La garantie de paiement est la clause la plus importante pour le cédant. Elle peut prendre la forme d’un nantissement des titres cédés (le cédant conserve une sûreté sur les actions vendues), d’une caution personnelle du repreneur, d’une caution bancaire, ou d’un gage sur les actifs de la société cible.
La clause d’exigibilité anticipée prévoit que la totalité du solde devient immédiatement exigible si l’acquéreur ne respecte pas ses échéances ou si certains événements surviennent (procédure collective, changement de contrôle de la holding de reprise, etc.).
Le taux d’intérêt du crédit vendeur est librement négociable entre les parties. En pratique, il est souvent aligné sur les taux du marché de la dette sénior ou fixé forfaitairement.
Conclusion
Le crédit vendeur est un levier utile pour faciliter la cession, mais il ne doit pas se faire au détriment de la sécurité du cédant. Sa rédaction et sa négociation nécessitent une expertise juridique pointue.
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