Le pacte d’associés (ou pacte d’actionnaires) est un contrat conclu entre tout ou partie des associés d’une société. Il complète les statuts en organisant les relations entre associés sur des sujets que les statuts ne couvrent pas ou pas suffisamment.
En pratique, la grande majorité des PME n’en ont pas. Et c’est souvent au moment d’un conflit, d’une cession ou de l’arrivée d’un nouvel investisseur que l’absence de pacte pose problème.
Les clauses essentielles d’un pacte d’associés
La clause de préemption permet aux associés existants d’être prioritaires en cas de cession de parts par l’un d’entre eux. Elle évite l’entrée d’un tiers non souhaité au capital.
La clause de sortie conjointe (tag along) protège les associés minoritaires : si l’associé majoritaire vend ses parts, les minoritaires peuvent exiger de vendre les leurs aux mêmes conditions.
La clause d’entraînement (drag along) permet inversement à l’associé majoritaire d’obliger les minoritaires à vendre en cas d’offre d’acquisition portant sur 100 % du capital.
Les clauses de gouvernance organisent la prise de décision : droit de veto sur certaines décisions stratégiques, composition du conseil, information des associés minoritaires.
La clause de non-concurrence interdit aux associés de développer une activité concurrente pendant la durée de leur participation au capital.
Quand rédiger un pacte d’associés ?
Idéalement, le pacte doit être rédigé dès la création de la société ou lors de l’entrée d’un nouvel associé au capital. Mais il n’est jamais trop tard pour en mettre un en place.
Les moments clés sont l’arrivée d’un investisseur, la préparation d’une levée de fonds, l’anticipation d’une transmission ou l’apparition de tensions entre associés.
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